Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Одобрение крупной сделки закон об ооо

Крупной сделкой является сделка в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Федерального закона от Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Дорогие читатели!

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Одобрение крупных сделок закон об ооо

Федеральный закон от Он системно сузил круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках, отнеся к ним только те из них, совершение которых способно прекратить деятельность общества, изменить ее вид и масштаб. Как следует из легального определения, крупной признается выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и превышающая установленное пороговое значение балансовой стоимости активов сделка.

То есть в основе выделения крупных сделок, как и ранее, лежит стоимостный критерий: для признания сделки крупной цена или балансовая стоимость имущества, являющегося ее предметом, должна составлять 25 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской финансовой отчетности на последнюю отчетную дату. Следует заметить, что после внесения изменений в законодательство стоимостный порог сделки для признания ее крупной не может быть повышен самим хозяйственным обществом.

До принятия Федерального закона от Это означало, что уставом общества с ограниченной ответственностью мог быть отвергнут режим одобрения крупных сделок, предусмотренный законом, в чем находило проявление диспозитивное регулирование деятельности этого вида обществ. Теперь такая возможность исключена. Причина этого в новом понимании крупных сделок как сделок, существенно меняющих или прекращающих деятельность хозяйственного общества.

При таких последствиях участникам общества в принципе безразлично, сколько процентов 25 или 50 его активов отчуждено, главное, что его деятельность существенно изменена или прекращена.

С 1 января года обычная хозяйственная деятельность получает легальное закрепление через определение сделок, не выходящих за ее пределы п. Сделка, не выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, — это любая сделка, заключаемая при осуществлении деятельности обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, если она не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

То есть обычность хозяйственной деятельности применительно к конкретному хозяйственному обществу оценивается путем ее сопоставления с предыдущей деятельностью этого общества или сравнимых с ним аналогов например, в случае, когда общество только создано, и потому отсутствует база для внутреннего сопоставления. Определяющим условием для отнесения сделки к совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности сделкам является то, что она не ведет к прекращению деятельности общества, изменению вида его деятельности или существенному изменению ее масштаба.

В то же время закон не предлагает какого-либо количественного признака для определения существенности изменения масштаба деятельности, тем самым оставляя этот критерий оценочным и включая его в предмет судебного толкования.

Иначе говоря, сами участники соответствующего отношения акционеры, единоличный исполнительный орган, коллегиальные органы должны оценить, изменит ли, например, отчуждение приобретение того или иного актива масштаб деятельности общества, и уже в зависимости от этого решить, подлежит ли сделка согласованию с компетентным органом общества. Такая внутренняя оценка значимости сделки в последующем может быть опровергнута судом.

Например, остается вопрос, следует ли в случае многопрофильной деятельности общества рассматривать в качестве крупной сделки изменение одного из нескольких видов деятельности. В любом случае при таком законодательном подходе оценка сделки как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности может быть предметом судебного усмотрения.

Законодатель, вводя такое регулирование, полагает, что крупную сделку нельзя не узнать: это существенное изменение бизнеса, по своей экономической сути тождественное его продаже, реорганизации или ликвидации, и в силу этой существенности такая сделка требует особого порядка корпоративного согласования. Следует отметить, что договоры аренды имущества уже признавалась в правоприменительной практике крупными сделками.

Включение договоров аренды в перечень крупных сделок непосредственно в законах о хозяйственных обществах Закон об АО и Закон об ООО свидетельствует об отказе законодателя от формального подхода к определению крупной сделки. Действительно, передача во временное пользование значительных активов на длительный срок означает утрату возможности пользования имуществом, фактически тождественную его отчуждению. В законы о хозяйственных обществах внесена важная детализирующая поправка в части определения стоимости имущества для квалификации сделки как крупной: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Такой подход законодателя стоит поприветствовать, поскольку стоимость балансовых активов хозяйственных обществ, как правило, занижена в связи с отсутствием переоценки, и тем самым создавалась опасность схоластичного выявления крупных сделок.

В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества, как и ранее, сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и или пользование с ней сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества п. То есть применительно к передаче имущества в аренду не предусмотрена альтернатива в определении цены сделки, а ведь суммарная арендная плата по договору аренды может оказаться выше, чем балансовая стоимость передаваемого актива. Реформированным законодательством в значительной степени по-новому регулируются обстоятельства, исключающие применение правил о совершении крупных сделок.

В их числе, например, сделки заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные для согласования крупных сделок, и получено согласие на его заключение в порядке, установленном законом.

Тем самым завершена дискуссия и о том, в какой момент следует согласовывать крупную сделку при использовании конструкции предварительного договора: согласование должно предшествовать заключению предварительного договора. Конечно, если предварительный договор не был согласован, а основной договор согласован в установленном порядке, то признать последний недействительным не представляется возможным.

Сущностной новеллой, внесенной в Закон об АО, является положение, что совет директоров акционерного общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию материалы , предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки абз.

При отсутствии в обществе совета директоров заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества абз.

Таким образом, применительно к акционерным обществам, где владение в значительной степени отделено от управления, законодатель устанавливает обязанность совета директоров представить акционерам заключение о последствиях совершенной сделки и оценить ее целесообразность. Такое регулирование стоит поддержать, особенно с учетом новых подходов к определению крупности сделки и оценочности такого критерия ее квалификации, как изменение масштаба деятельности общества. Открытым остался только вопрос о правовых последствиях, наступающих в том случае, если совет директоров не представит подобного заключения или представит заключение об отрицательных последствиях совершения для общества соответствующей сделки или о нецелесообразности ее совершения.

Может ли общее собрание акционеров в этом случае согласовать сделку? Закон об этом умалчивает. Представляется, что такое согласование акционерным собранием в принципе возможно: во-первых, в силу того, что собрание является высшим органом общества, сообществом владельцев акций, в интересах которого это акционерное общество создано, а во-вторых, по той причине, что в этом случае отсутствует законодательный запрет, подобный запрету для собрания акционеров, устанавливать размер дивидендов больше рекомендованного советом директоров п.

Порядок принятия решения о согласовании одобрении крупной сделки, совершаемой как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью, не претерпел существенных изменений. При этом правовые последствия несогласования и неодобрения идентичны.

И только в случае одобрения таких сделок требуемым большинством голосов в соответствии с законом и уставом для крупных сделок и одновременно большинством голосов незаинтересованных акционеров участников такая сделка считается надлежащим образом одобренной. Следует заметить, что вопрос об особенностях согласования одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, советом директоров законодательно не урегулирован.

Анализ оснований освобождения от применения режима согласования крупных сделок, например, в акционерных обществах п. Очевидно, что содержание решения об одобрении сделки должно определить и индивидуализировать одобряемую сделку. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки по общему правилу должны быть указаны стороны сделки, выгодоприобретатели по ней, ее цена и предмет, а также иные ее существенные условия или порядок их определения.

То есть с внесением изменений теперь уже на уровне закона закреплена возможность согласовывать одобрять крупную сделку, в которой установлены не сами существенные условия, а порядок их определения. Так, в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в других случаях, когда названные лица не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Это исключение не применяется к сделкам акционерных обществ, включенных в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ утвержденный Указом Президента РФ от Следуя за уже сложившейся правоприменительной практикой, законодатель закрепил, что решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно абз.

С 1 января года в решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого это решение действительно. Если такой срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, когда иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие абз.

Это законодательное решение позволяет избежать как неопределенности сроков совершения ранее согласованных сделок, так и возможных злоупотреблений, ведь в течение значительного периода времени с момента принятия решения о согласовании одобрении сделки до ее совершения может произойти много фактических изменений, влияющих на размеры активов, масштаб и виды деятельности общества.

Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном законами о хозяйственных обществах абз. Согласно п. В период до получения соответствующего согласия крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием. Норма абз. По действующим до 1 января года правилам заинтересованные в сделке акционеры не могли требовать выкупа принадлежащих им акций, даже если они голосовали против или не принимали участия в голосовании за одобрение сделки с заинтересованностью, поскольку правила для сделок с заинтересованностью не предусматривали возможности требовать выкупа акций общества.

В то же время применительно к обществу с ограниченной ответственностью регулирование не изменилось: особенности выкупа долей при совершении обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок, которые одновременно являются сделками с заинтересованностью, на законодательном уровне не установлены п. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров наблюдательного совета общества или его акционеров участников , владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общего числа голосов участников общества — п.

Перечень лиц, которые могут обжаловать сделку, с одной стороны, расширен включением в состав истцов членов совета директоров что соответствует абз.

По правилам, действующим с 1 января года, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с положениями ст. В силу ст. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа.

Таким образом, бремя доказывания осведомленности контрагента об отсутствии согласия органа хозяйственного общества, совершающего крупную сделку, возлагается на истца.

Презюмируя добросовестность стороны по сделке, законодатель тем самым обеспечивает стабильность имущественного оборота. То есть при наличии иных необходимых оснований крупная сделка признается недействительной независимо от того, причинила ли она убытки обществу или нет.

Такой подход должен найти понимание в правоприменительной практике, которая в текущий момент ориентирована на обязательное установление убытков или иных неблагоприятных последствий для признания крупной сделки недействительной. В правоприменительной практике имущество как предмет крупной сделки всегда трактовалось широко: не только как вещи и иное имущество, включая бездокументарные ценные бумаги, имущественные права, но и как результаты работ, оказание услуг.

Ни новая, ни действовавшая до 1 января года редакция законов о хозяйственных обществах не содержат исчерпывающего перечня сделок, которые могут относиться к крупным, однако называют отдельные их виды: заем, кредит, залог, поручительство, а также приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в связи с приобретением крупного пакета акций ПАО.

Кроме того, законы о хозяйственных обществах по-прежнему предусматривают в качестве признака крупной сделки не только отчуждение имущества, но и возможность такого отчуждения. К сделкам, прямо или косвенно подразумевающим возможность отчуждения имущества общества, а следовательно квалифицируемым как крупные, могут относиться договоры поручительства, договоры о залоге имущества, договоры о предоставлении независимой гарантии, поскольку неисполнение обеспечиваемого обязательства может повлечь за собой обращение взыскания на имущество поручителя, залогодателя или гаранта с отчуждением этого имущества в установленном порядке.

Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Административное право Гражданское право Госуправление Недвижимость Труд и занятость. Черняховского, д. Крупные и с заинтересованностью: что нового. Легальное понятие Как следует из легального определения, крупной признается выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и превышающая установленное пороговое значение балансовой стоимости активов сделка. Обычная хозяйственная деятельность С 1 января года обычная хозяйственная деятельность получает легальное закрепление через определение сделок, не выходящих за ее пределы п.

Виды крупных сделок Крупной признается сделка: —связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.

Квалификация сделки как крупной В законы о хозяйственных обществах внесена важная детализирующая поправка в части определения стоимости имущества для квалификации сделки как крупной: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Изъятия из правил Реформированным законодательством в значительной степени по-новому регулируются обстоятельства, исключающие применение правил о совершении крупных сделок.

Заключение совета директоров АО Сущностной новеллой, внесенной в Закон об АО, является положение, что совет директоров акционерного общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Порядок принятия решения Порядок принятия решения о согласовании одобрении крупной сделки, совершаемой как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью, не претерпел существенных изменений.

Содержание решения Очевидно, что содержание решения об одобрении сделки должно определить и индивидуализировать одобряемую сделку. Оспаривание крупных сделок Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров наблюдательного совета общества или его акционеров участников , владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общего числа голосов участников общества — п.

Книги нашего издательства: серия Русский мир. Свежий номер. Правовые беседы. Прямая речь. Консультационный центр ЭЖ: консультации по вопросам бухучета и налогов.

Статья 46. Крупные сделки

Крупной сделкой является сделка в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Федерального закона от

Федеральный закон от Он системно сузил круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках, отнеся к ним только те из них, совершение которых способно прекратить деятельность общества, изменить ее вид и масштаб.

Действующее законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью предусматривает особый порядок совершения крупных сделок. В корпоративном законодательстве установлено, что крупные сделки подлежат одобрению со стороны органов управления хозяйственного общества, осуществляющих контроль за деятельностью исполнительных органов: либо советом директоров, либо общим собранием. В обществе с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается по общему правилу общим собранием участников общества. То есть даже при наличии в обществе с ограниченной ответственностью совета директоров одобрение крупных сделок может не относиться к его компетенции. Дорогие читатели!

Решение о крупной сделке несколько учредителей

Единственный акционер может принимать решения об одобрении крупных сделок в следующих случаях: если единогласие СД общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто абз. Решение единственного акционера общества должно содержать следующую информацию: В решении единственного акционера об одобрении сделки обязательно должны указываться сведения о сторонах, предмете и стоимости сделки. Если у общества один акционер, он принимает решение о крупных сделках единолично. Если общество состоит только из одного акционера, то данный акционер имеет такие же полномочия, что и общее собрание акционеров п. Крупными или с заинтересованностью могут быть договоры купли-продажи недвижимости, транспортного средства и иного имущества , займа, залога, поручительства и т. Сделкой с заинтересованностью признается такая сделка, в совершении которой заинтересованы: В соответствии с п. Решение подписывается единственным акционером общества, а если он является юридическим лицом, то удостоверяется печатью. Закон об АО не предъявляет никаких требований к форме и содержанию решения единственного акционера об одобрении сделки. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, одобряются единственным акционером в случае: Таким образом, в случае если у общества только один акционер, решение об одобрении крупной сделки ЗАО или ОАО теперь — НПАО и ПАО он принимает единолично. А вот посмотрите, как изменился абзац второй пункта 1 ст.

Новый режим совершения крупных сделок

Основу любого предприятия составляют его активы, к которым может относиться как непосредственно имущество, так и имущественные права. Вполне естественно, что отчуждение значительной части активов может привести если не к банкротству, то к существенному ослаблению позиций бизнеса тем более если такое отчуждение не вполне экономически обоснованно. Именно поэтому российское законодательство предоставляет собственникам право контролировать подобные сделки, а в случае необходимости и запрещать их совершение. Генеральный директор вправе совершать сделки от имени организации без каких-либо дополнительных согласований с еe собственниками. Но если речь идeт о так называемой крупной сделке, он обязан предварительно получить от владельцев бизнеса разрешение согласие на еe заключение.

Несмотря на ряд общих квалифицирующих признаков, понятие крупная сделка разнится в зависимости от формы юридического лица.

Купить систему Заказать демоверсию. Крупные сделки. Статья Федерального закона от

Одобрение крупной сделки ооо

Для защиты акционеров компании, а в случае с ООО — участников общества от недобросовестных или неосмотрительных действий руководителя, законодатель установил требование к одобрению получению согласия на совершение компанией крупных сделок. Стоимость имущества в этом случае определяется исходя из ее характера и может определяться ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных чтобы избежать в последующем оспаривания совершенной операции. При этом в ООО этот вопрос должен быть отнесен к компетенции Совета директоров уставом общества.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: С 1 января вступят в силу изменения в законы об АО и ООО в части одобрения крупных сделок.

Стоимость активов определяется по данным бухгалтерской отчётности общества на последнюю отчётную дату. К крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки реализацией обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг , конвертируемых в обыкновенные акции общества. В соответствии с законом общества с ограниченной ответственностью могут предусмотреть в Уставе , что одобрение крупных сделок общим собранием или советом директоров не требуется. Такая возможность для акционерных обществ законом не предусматривается. Материал из Википедии — свободной энциклопедии. Изъятия из общего порядка совершения крупных сделок [ править править код ] В соответствии с законом общества с ограниченной ответственностью могут предусмотреть в Уставе , что одобрение крупных сделок общим собранием или советом директоров не требуется.

Крупная сделка

.

В 10 и 11 главах ФЗ «Об акционерных обществах» от г. 83 Закона об АО в обществе крупные, а также сделки, в совершении которых.

.

.

.

.

.

.

.

Комментариев: 1
  1. subwano

    Проводят обыски в компаниях. Бедных работников держат по несколько часов (бывает, что до поздней ночи). При этом работники не задержаны. Их заставляют выкладывать свои телефоны на стол, запрещают говорить по нему, даже с родными (дети, старики родители). Иногда мотивируют такое удержание людей, якобы для допроса в качестве свидетеля.

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2019 Юридическая консультация.